迪阿股份有限公司

（深圳市罗湖区东晓街道翠山路与文锦北路交汇处富基帕克大厦

1108-1115（11楼8-15单位））

首次公开发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二一年十二月

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

迪阿股份股票将于2021年12月15日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“（F52）零售业”。本次发行价格116.88元/股对应的2020年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为86.51倍，高于中证指数有限公司2021年11月30日发布的行业最近一个月静态平均市盈率23.87倍，亦高于同行业可比上市公司2020年平均扣非后静态市盈率41.72倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。公司本次发行实际募集资金总额为467,636.88万元，大幅超过募集资金投资项目总额128,358.78万元。本次募集资金到位后，公司总股本、总资产、净资产规模将大幅增加，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内可能出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）流通股数量较少

本次发行后，公司总股本为400,010,000股，其中无限售条件流通股票数量为34,185,497股，占发行后总股本的比例为8.55%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）品牌影响力下降风险

发行人品牌影响力对业绩持续发展具有重要影响。在移动互联网时代，消费者接触品牌信息的形式越来越去中心化，其每天接受的信息量也呈爆炸式增长。互联网传播话题不断更迭，消费习惯和潮流也在持续演变，新品牌和新经营理念不断涌现，发行人仍面临着品牌理念吸引力降低和消费者流失的风险。如果公司在品牌宣传、注册商标保护、

终端门店形象、产品质量、产品知识产权、消费者信息保护及售后服务等方面出现内部管理问题，将会直接导致品牌影响力下降，从而造成消费者的流失，给公司业绩增长和持续经营能力带来负面影响。

（二）市场竞争加剧的风险

珠宝首饰作为可选择性消费，近年来国内消费者对于产品的个性化、多样化要求不断提高，市场竞争越来越激烈。公司已在求婚钻戒细分领域深耕多年，如果不能采取有效举措进一步保持竞争优势、扩大市场份额、提升市场地位，公司将在未来日益加剧的市场竞争中失去市场发展先机，从而影响公司的业绩增长。

（三）不当宣传的风险

近年来，随着新技术、新业态的不断涌现，新的品牌宣传方式层出不穷。消费品牌既通过明星代言、线下活动、线下广告投放等方式进行品牌宣传，同时也在社交网络、电商平台、搜索引擎、视频媒介、新闻媒介等线上渠道投放宣传素材。报告期内，发行人存在两例与不当宣传相关的行政处罚，已进行了整改并持续完善了相关内部控制。但随着公司业务规模的不断扩大、营销策略的更新变化及品牌宣传方式的不断增多，若未来公司在品牌宣传过程中出现不当宣传的情况，仍存在因不当宣传违反相应法律法规受到处罚的风险。

（四）新型冠状病毒疫情对公司业绩影响的风险

报告期内，公司业务收入主要来源于线下门店，线下收入占主营业务收入的比例分别为89.16%、92.33%、90.89%和88.79%。2020年1月以来，由于新型冠状病毒疫情影响，消费者多居家防护，减少了线下消费，对连锁零售行业乃至国民经济带来了一定冲击。截至本上市公告书刊登日，部分成品钻石产地（如印度等）仍受新冠疫情影响较大。若未来疫情反复导致经济持续低迷并影响消费者购买力，海外成品钻石产地持续受疫情影响导致产量严重下降，或公司不能采取有效措施积极应对，将会对公司经营业绩继续产生不利影响。

（五）委外生产风险

公司采取了定制为主的销售模式，自身不从事生产加工环节，主要根据消费者的实际需求进行采购并委外加工生产，如果委外加工商延迟交货无法满足公司及消费者的时效性要求，或者交付的产品质量达不到公司标准，将会对公司的库存管理、品牌声誉乃

至经营业绩产生不利影响。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3043号”文注册同意，具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

公司A股股票创业板上市经深圳证券交易所“深证上（2021）1271号”文批准。公司A股股本为40,001万股（每股面值1.00元），其中3,418.5497万股于2021年12月15日起上市交易，证券简称为“迪阿股份”，证券代码为“301177”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2021年12月15日

（三）股票简称：迪阿股份

（四）股票代码：301177

（五）本次公开发行后的总股本：40,001万股

（六）本次公开发行的股票数量：4,001万股，全部为公开发行的新股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,418.5497万股

（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：36,582.4503万股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为354.5687万股，其中发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划中信建投迪阿股份1号战略配售最终战略配售股份数量为97.8952万股，约占本次发行股份数量的2.45%；其他战略投资者润信致融最终战略配售股份数量为256.6735万股，约占本次发行股份数量的6.42%，根据发行人和战略投资者出具的承诺函，中信建投迪阿股份1号战略配售、润信致融获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”

（十二）本次上市股份的其他限售安排

本次发行中网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为2,278,816股，占本次公开发行股票总量

的5.70%，占发行后总股本的0.57%。

（十三）公司股份可上市交易日期如下：

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况

单位：万元

为员工股权激励平台，公司高级管理人员和核心骨干员工自有或自筹资金认缴合伙企业的出资份额，通过合伙企业平台间接持有公司股权。三家员工股权激励平台持有公司股份的限售期均为自上市之日起三十六个月（即2021年12月15日至2024年12月15日）。具体股权激励的基本情况如下：

（一）第一次股权激励

1、总体方案

2017年1月，经戴瑞有限股东会决议，审议通过《深圳市戴瑞珠宝有限公司股权激励方案》，同意向15名激励对象通过温迪壹号、温迪贰号及温迪叁号授予公司股票数量1,150,000股（公司整体变更为股份有限公司后，该部分股数变为4,140,000股），并对激励对象设置限制性条件，即在公司上市之日，激励对象所持有的激励份额方可达到激励方案约定的可行权条件，激励对象所持本公司股票自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

2、执行情况

2017年11月，公司控股股东迪阿投资分别将其持有公司的2%、2%、1%的股权转让给温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号，其中，第一批15名激励对象以人民币690万元认缴持股平台对应公司1.15%股权的财产份额，合计间接持有发行人1,150,000股股份（公司整体变更为股份有限公司后，该部分股数变为4,140,000股），对应授予价格为每股1.67元（已按公司整体变更为股份有限公司后股本数同比例调整）。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《迪阿股份有限公司以财务报告为目的股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第317号），发行人股东全部权益在评估基准日2017年10月31日的市场价值为221,951.00万元。公司根据前述评估结果对应授予时点股份的公允价值以及预计可行权日及离职率，于2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月分别确认股份支付费用620.25万元、485.23万元和459.87万元和

113.71万元。

第一批激励对象及授予份额及出资情况如下：

案适用于首次股权激励对象。此项变更延长了首次股权激励对象的服务期，为不利于激励对象的变更，因此，公司对首次激励计划仍按修改前的可行权条件确认股份支付费用。2020年3月，经公司2020年第二次临时股东大会决议，发行人对前述股权激励方案进行修订，修订后方案调整为向13名激励对象通过持股平台授予2,790,000股股份，且修改增加了部分回购条款，即激励对象在5年内离职且公司已上市情况下，激励对象持有的自授予日后已任职年限对应的股权激励份额达到可行权条件。在公司5年内上市的条件可以满足的前提下，该修改作为若干个独立的股份支付计划，在其各自的等待期内分摊确认股份支付费用。

2、执行情况

2019年12月和2020年3月，第二批13名激励对象以人民币465万元受让实际控制人之一张国涛、前海温迪持有的对应公司0.775%股份的财产份额，合计间接持有发行人2,790,000股股份，对应授予价格为每股1.67元。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《迪阿股份有限公司以财务报告为目的股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第316号），发行人股东全部权益在评估基准日2019年10月31日的市场价值为252,492.00万元。公司根据前述评估结果对应授予时点股份的公允价值以及预计可行权日及离职率，于2019年度、2020年度和2021年1-6月确认股份支付费用28.94万元、505.15万元和93.35万元。

第二批激励对象及授予份额及出资情况如下：

综上所述，保荐人认为：发行人股权激励计划已履行相关决策程序，股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定。

基于安永会计师对申报财务报表整体发表审计意见所做的工作，就申报财务报表整体公允反映而言，安永会计师认为：发行人股权激励计划已履行相关决策程序，股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定。

（四）成立3个持股平台的原因

发行人在设计股权激励方案之初，考虑到不同类型人员的流动性存在差异，拟针对高管团队、总部各部门核心人员、一线门店核心人员分别设立不同的员工持股平台，并于2017年10月按照原计划设立了温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号三个员工持股平台，但在执行股权激励方案时，考虑到最终股权激励方案并未对不同类型员工进行区别对待，而是统一适用相同的约束条款，最终未按照原计划对各类员工进行分平台持股，具有合理性。

（五）持股在平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制

1、内部流转、退出机制

根据公司股权激励方案，在不同情形下，发行人员工持股平台内部的流转、退出机制如下：

（1）针对员工不同情形的说明

发行人员工持股平台内部的流转、退出与发行人员工的不同情形相关，分别为正面、中性和负面情形，其中正面情形指激励对象退休、因公负伤丧失劳动能力或死亡等情形；中性情形指激励对象非因公负伤丧失劳动能力或死亡、因公司经济性裁员而退出等情形；负面情形指当激励对象经过培训或者调整岗位仍不能胜任工作而被公司辞退、做出违法违规的严重行为等情形。

（2）不同情况下员工持股平台内部的流转、退出机制

根据不同情形员工激励份额的处理措施如下：

行合伙企业的合伙事务，包括代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产。因此，员工持股平台所持发行人的股份由执行事务合伙人进行管理。

（六）参与持股计划的员工因离职、退休等原因离开公司的，其所持股份权益处置方式如前文所述，股权激励的员工退休属于正面情形，而离职则视情况可能属于中性情形或负面情形，根据离开公司时的情况不同，其所处股份权益处置方式不同，具体详见上文“（2）不同情况下员工持股平台内部的流转、退出机制”之相关内容。截至本上市公告书刊登日，发行人股权激励对象中仅翁祥榕因个人原因于2020年2月离职、杨继红因个人原因于2021年2月离职，其所持的财产份额已按照股权激励方案规定由普通合伙人回购；2021年8月，肖彩华因个人原因离职，其所持的财产份额已按照股权激励方案规定由普通合伙人回购。除上述情况之外，截至本上市公告书刊登日，不存在其他股权激励的员工因离职、退休等原因离开公司的情形。

（七）发行人股权激励实施不存在损害发行人利益的情形

发行人股权激励方案对持股平台内部股权流转、退出机制，对所持发行人股权的管理机制，以及员工离开公司的股份权益处置方式等均作出规定，未违反法律法规的禁止性规定，发行人及全体股权激励对象均按照规定执行，不存在损害发行人利益的情形。

（八）持股平台股东在公司任职情况及被确认为激励对象的合理性

截至本上市公告书刊登日，持股平台股东在公司任职情况如下：

综上，上述员工被确认为激励对象具有合理性。

（九）持有人的回购、回售等限制性安排方面的具体情况

参见本上市公告书之“第三节、四、（五）持股在平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制”之相关内容。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司股东户数为33,674户，公司前十名股东及持股情况如下：

（一）投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投迪阿股份1号战略配售集合资产管理计划。

（二）参与规模和具体情况

中信建投迪阿股份1号战略配售最终获得配售数量合计为97.8952万股，占本次公开发行数量的2.45%，获配股票限售期为12个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

中信建投迪阿股份1号战略配售的基本信息如下：

根据润信致融提供的营业执照、合作协议等资料，其股权结构如下：

（1）润信致融属于大型企业中国华润下属企业

经核查，润信致融系由深圳润信股权投资基金管理有限公司（以下简称“润信投资”）担任普通合伙人的有限合伙企业；其有限合伙人包括华润深国投投资有限公司与华润资本管理有限公司（以下简称“华润资本”）下属基金管理人公司管理的珠海华润格金股权投资有限公司，均为践行大湾区发展战略设立的投资平台。润信致融由普通合伙人润信投资执行合伙事务，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业，而润信投资为央企中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）间接控股的华润深国投投资有限公司下属全资子公司，因此润信致融属于大型企业中国华润下属企业。

（2）选择润信致融作为战略投资者主体的考虑与原因

润信致融成立于2021年10月，系中国华润旗下相关投资平台为本次迪阿股份战略配售专项设立的认购主体，不参与其他对外投资项目，因此选择其作为战略投资者主体具有合理性。

（三）战略配售资格

1、战略合作对象

根据华润资本、润信致融与发行人三方签订的《战略合作协议》，本次战略合作对象为华润资本和润信致融。其中，华润资本是华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”，中国华润全资子公司）一级利润中心、全资下属公司，是华润集团产融协同的桥梁及创新发展的推动者。作为集团的产业基金管理平台，华润资本紧密围绕集团产业及国家宏观政策开展基金运营业务；充分发挥产业基金机制灵活、容错促新、激励有效

的优势。华润万象生活有限公司（以下简称“华润万象生活”）作为华润集团旗下战略业务单元华润置地（商业办公楼资源丰富，国内在营项目约有20个）的成员公司，是中国领先的物业管理及商业运营服务提供商。截至2021年6月末，华润万象生活提供物业管理服务的住宅及商业物业建筑面积已达约1.36亿平方米，提供商业运营服务的购物中心建筑面积约700万平方米，其中“万象城”、“万象天地”、“万象汇”三大商业产品线以及公司强大的商业运营管理能力享誉全国，与近5,000个国内外知名品牌达成战略合作。

2、战略合作基础

截至2021年6月末，迪阿股份在全国范围内共有32家自营门店进驻华润万象生活正式营业，已具备一定的合作基础，具体如下：

（1）办公场地租赁

迪阿股份办公总部目前坐落于深圳市南山区华润置地大厦，2019年至2021年上半年租金及物业费等累计支出约为3,400万元。

（2）线下门店租赁

报告期内，迪阿股份进驻华润万象生活的门店数量不断增加，该部分门店于2018年至2021年上半年累计产生的营业收入约为5.1亿元，累计租金（含提成等）支出约为4,600万元。

3、战略合作的主要内容

（1）建立战略合作伙伴关系，扩大优质消费品供给

各方本着优势互补、合作共赢的原则，建立战略合作伙伴关系，抓住我国“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”、“全面促进消费”的战略发展机遇，持续扩大优质消费品供给，适应个性化、差异化、品质化消费需求。

（2）助力发行人加强渠道建设

华润资本及润信致融协同华润集团及旗下华润万象生活等相关产业平台，充分发挥华润集团在城市建设运营（如写字楼及商业中心）等方面的资源优势，为发行人渠道建设等提供战略支持。具体而言，在上述产业平台运营的商场（包括但不限于购物中心、ShoppingMall等形式）范围内，对于发行人尚未入驻的商场，华润资本将协调相关产业平台助力发行人在同等条件下优先完成入驻；对于发行人已经入驻的商场，华润资本将协调相关产业平台助力发行人在同等条件下完成门店位置优化、运营能力提升等内容。

同时，发行人将以高标准将相关门店打造为品牌旗舰店和核心店，为各方创造良好效益。

（3）助力发行人加强品牌建设

华润资本及润信致融协同华润集团及旗下相关业务单元，利用自身在城市建设运营、大消费、大健康、产业金融、综合能源、科技及新兴产业等领域的资源优势，未来通过多种形式深化与迪阿股份的合作，帮助迪阿股份全面强化产业布局、品牌建设、提升管理和技术水平等。

（4）助力发行人加强全球布局

华润资本及润信致融协同华润集团及旗下相关业务单元，利用自身全球化布局的优势，协助为发行人拓展海外业务、加强全球布局提供战略支持。

综上所述，发行人与中国华润体系内企业合作基础良好，具有明显的战略合作关系，以及明确的长期合作愿景。根据《实施细则》相关规定，润信致融作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具备参与发行人本次发行战略配售的资格，能够为发行人引入重要战略资源，符合深交所理事会创业板股票发行规范委员会的相关精神。

（四）与发行人和主承销商的关联关系

根据润信致融确认，润信致融及其直接、间接股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系；润信致融与发行人和主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。

（五）参与战略配售的资金来源

根据润信致融出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据润信致融提供的各合伙人资金认缴记录，润信致融的流动资金足以覆盖其与发行人及主承销商签署的配售协议约定的认购资金。

（六）锁定期

润信致融已出具承诺：“就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起12个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份”。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：4,001.00万股，全部为公开发行的新股

二、发行价格：116.88元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率：

（一）77.86倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（二）74.70倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（三）86.51倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（四）83.00倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率：7.43倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

六、发行方式及认购情况：

本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

根据《迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,642.67320倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的

20.00%（向上取整至500股的整数倍，即729.30万股）由网下回拨至网上。回拨后，

网下最终发行数量为2,277.1313万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的62.45%；网上最终发行数量为1,369.30万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的37.55%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0201033256%，申购倍数为4,974.30136倍。

根据《迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量13,297,141股，网上投资者放弃认购数量395,859股，网下投资者缴款认购股份数量22,769,213股，网下投资者放弃认购数量2,100股。前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为397,959股，包销金额为46,513,447.92元。保荐机构（主承销商）包销股份数量占本次公开发行股票总量的0.99%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为467,636.88万元，扣除发行费用后募集资金净额为444,380.28万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年12月10日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“安永华明（2021）验字第61403707_H01号”《验资报告》。

八、本次发行每股发行费用为5.81元。本次发行费用总额及明细构成如下：

单位：万元

除以本次发行后总股本计算）

十二、超额配售选择权情况：公司本次发行未采用超额配售选择权

第五节 财务会计资料安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2021）审字第61403707_H02号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。

公司经审计财务报表的审计截止日为2021年6月30日。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2021年9月30日的合并及公司资产负债表，2021年1-9月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（安永华明（2021）专字第61403707_H11号）。公司2021年1-9月的主要会计数据、财务指标以及2021年度的业绩预计等相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”及“重大事项提示”之“四、提醒投资者关注财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。

第六节 其他重要事项

一、关于本公司存在退市风险的说明

本公司股票上市后，社会公众股的比例为10%，达到股权分布上市条件的最低要求。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第13.1条，如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。

针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。

二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专户具体情况如下：

响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所没有变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层法定代表人：王常青联系电话：010-65608337传真：010-65608450保荐代表人：胡方兴、方逸峰项目协办人：王德栋项目组其他成员：梅超、林东悦、王佩韦、张伸、陈运广、沈杰、彭欢、杜伟联系人：胡方兴、方逸峰

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任迪阿股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，中信建投证券股份有限公司作为发行人迪阿股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人胡方兴、方逸峰提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

胡方兴先生，保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：周大生珠宝IPO项目，广和通、欧菲光、翰宇药业等定向增发项目，奥拓电子等并购重组项目以及韩都衣舍、盯盯拍等新三板挂牌项目。

方逸峰先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：美尚生态、华测导航、晶华新材等IPO项目；双环传动非公开等再融资项目；景峰医药、新时达、赛为智能等重大资产重组项目；钢银电商、天罡股份、骏地设计等新三板挂牌项目。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

（一）公司控股股东迪阿投资的承诺

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）如果公司上市6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年6月15日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股份、增发新股或配股等除权、除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）。

（3）如果本公司在前述锁定期届满后两年内减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派息、送股、转增股份、增发新股或配股等除权、除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）。

（4）如违反相关承诺，本公司将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者公开道歉；如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，将依法向公司或者投资者依法赔偿损失；公司有权将本公司应享有的现金分红（如有）予以暂时扣留，直至完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响。

上述承诺不因本公司不再作为公司控股股东而终止。

（二）持有公司股份的温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号的承诺

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）如果公司上市6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年6月15日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股份、增发新股或配股等除权、除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）。

（3）如果本企业在前述锁定期届满后两年内减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派息、送股、转增股份、增发新股或配股等除权、除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）。

（4）如违反前述承诺事项，本企业将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本企业的原因外，将向公司股东和社会公众投资者公开道歉；如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，将依法向公司或者投资者赔偿损失。

（三）公司实际控制人张国涛、卢依雯的承诺

1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、如果公司上市6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年6月15日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股份、增发新股或配股等除权、除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）。

3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的

任职期间，每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或者间接所持有的公司股份。

4、如果本人在前述锁定期届满后两年内减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派息、送股、转增股份、增发新股或配股等除权、除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）。

5、如违反前述承诺事项，本人将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，将向公司股东和社会公众投资者公开道歉；如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，将依法向公司或者投资者依法赔偿损失；公司有权将本人应享有的现金分红（如有）予以暂时扣留，暂停发放本人在公司任职期间的薪酬或津贴，直至完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响。

上述承诺不因本人不再作为公司实际控制人或本人职务变更、离职而终止。

二、稳定股价的措施及承诺

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，具体如下：

（一）启动股价稳定措施的条件

公司股票上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股价连续20个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（若公司发生派息、送股、转增股份、增发新股或配股等除权、除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定

调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司及公司控股股东，以及在公司任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购股票

（1）在启动条件满足时，公司将在10个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。

（2）在股东大会审议通过回购股份方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日10个交易日后，启动相应的回购股份方案。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

（3）公司回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

（4）公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生派息、送股、转增股份、增发新股或配股等除权、除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整），回购股份的方式为集中竞价或者要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（5）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额，单一会计年度用于回购股份的资金不超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的20%，且单一会计年度回购股份数量不超过本公司总股本的2%。

2、公司控股股东增持公司股票

（1）在公司触发稳定公司股价措施的启动条件后，下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

①公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生派息、送股、转增股份、增发新股或配股等除权、除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）。

②公司回购股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

③公司无法实施回购股票方案。

（2）控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场竞价买入公司股份的，价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生派息、送股、转增股份、增发新股或配股等除权、除息事项的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定调整）。但如果公司披露控股股东买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入股份计划。

（3）控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于最近三个会计年度从公司获得的累计现金分红的10%，且不超过20%；单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过最近三个会计年度从公司获得的累计现金分红的50%，且单一会计年度增持股份数量不超过公司总股本的2%。控股股东增持股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

（4）控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。

3、董事、高级管理人员增持公司股票

（1）在公司触发稳定公司股价措施的启动条件后，下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事，含上述规定期间内新聘任人员）、高级管理人员（含上述规定期间内新聘任人员）将在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公

司股票进行增持：

①控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

②控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

③控股股东无法实施回购股票方案。

（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过竞价买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露本人买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施上述买入公司股份计划。

（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬总额的20%，单一会计年度用于增持股份的资金不高于上一年度税后薪酬总额的50%，单一会计年度累计增持股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。

（4）公司有增持义务的董事、高级管理人员承诺增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

（1）在启动条件满足时，公司将在10个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。

（2）在股东大会审议通过回购股份方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券

监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日10个交易日后，启动相应的回购股份方案。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

（3）公司回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

2、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在上述控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

（2）控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

（四）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。

（五）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述措施，则承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益。

2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，且公司有权将控股股东应享有的现金分红（如有）予以暂时扣留，直至其按

本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕或启动股价稳定措施的条件消除。

3、如果有增持义务的董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起5个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬或津贴，同时该等董事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份不得转让，且公司有权将该等董事、高级管理人员应享有的现金分红（如有）予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定执行相应的股价稳定措施并实施完毕或启动股价稳定措施的条件消除。

三、股份回购和股份买回的承诺

（一）发行人的承诺

发行人就股份回购和股份买回的承诺如下：

“若因本公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个工作日内，本公司将依法启动回购股份程序，回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

控股股东迪阿投资、实际控制人张国涛、卢依雯就股份回购和股份买回的承诺如下：

“若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个工作日内，本公司/本人将依法启动买回股份程序，买回已转让的原限售股份，买回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。同时，本公司/本人将督促发行人回购其首次公开发行的全部新股。”

四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

发行人、控股股东迪阿投资、实际控制人张国涛、卢依雯对欺诈发行上市的股份购回承诺如下：

“1、本公司/本人承诺并保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形；

2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力

公司主要从事珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计，为婚恋人群定制高品质的求婚钻戒等钻石镶嵌首饰，为强化主营业务，公司将抓住中国珠宝首饰行业快速发展的机遇期，以此次公开发行股票并上市为契机，通过提升品牌形象和影响力、加大渠道网络建设力度、提升公司信息化水平、增强钻石珠宝创意设计能力等举措，从品牌实力、资金实力、渠道网络布局和产品设计能力等方面提升公司核心竞争力，稳固行业内领先地位，从而提升公司的持续盈利能力。

2、加快募投项目投资进度，提高资金使用效率，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目包括：渠道网络建设项目、信息化系统建设项目、钻石珠宝研发创意设计中心建设项目和补充营运资金项目均同公司主营业务相关。公司将加快募投项目的建设进度，提高募集资金的使用效率，尽快提高公司的盈利能力，同时严格管理募集资金使用，保证募投项目顺利推进。上述募投项目的建设，将进一步增强公司的

市场竞争力，扩大现有销售渠道优势和研发设计能力，提高主营业务的市场份额，提高股东回报。

3、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩

公司将进一步完善内部控制，通过合理手段降低公司运营成本，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平及完善相关配套薪酬制度，提高各级员工的工作积极性，持续加大人才引进及人才培养的力度，优化人才梯队，降低人才流失风险，为公司的快速发展提供坚实的基础。

4、完善利润分配政策，优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司将严格依据公司章程等规定进行利润分配，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

5、进一步完善中小投资者保护制度

公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的该等方面的实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。

上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不代表公司对未来利润做出的保证。

（二）控股股东及实际控制人关于填补即期回报的承诺

1、本公司/本人不滥用控股股东/实际控制人地位，不越权干预公司经营管理活动，

不侵占公司利益；

2、本公司/本人将积极督促公司切实履行填补即期回报的相关措施；

3、在中国证监会或深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会或深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺，以符合中国证监会或深圳证券交易所的要求；

4、若本公司/本人违反上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

（三）董事、高级管理人员关于填补即期回报的承诺

1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人对职务消费行为进行约束；

3、本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）在推动公司股权激励（如有）时，本人将积极促使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）在中国证监会或深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会或深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

（7）若本人违反上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

六、利润分配政策的承诺

（一）本次发行前滚存利润的处理

根据公司2020年第四次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。

（二）上市后的股利分配政策

根据公司2020年第四次临时股东大会决议，公司发行上市后的利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

2、利润分配的形式

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

3、现金分红政策

在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

七、依法承担赔偿责任的承诺

（一）发行人承诺

1、公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；

3、如违反相关承诺，公司将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者公开道歉；给投资者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，公司将按照中国证监会或证券交易所的要求及时进行整改。

（二）控股股东、实际控制人承诺

1、公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失；

3、如违反前述承诺，将由迪阿股份及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向迪阿股份其他股东和社会公众投资者道歉；迪阿股份有权将本公司应享有的现金分红（如有）予以暂时扣留，直至完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响。

（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

1、公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

2、若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；

3、如违反前述承诺，将由公司及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司其他股东和社会公众投资者道歉；公司有权将本人应享有的现金分红（如有）予以暂时扣留，暂停发放本人在公司任职期间的薪酬或津贴，直至完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响。

（四）保荐机构及证券服务机构承诺

保荐机构承诺：“如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人会计师承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

发行人律师承诺：“如因本所过错致使为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

发行人资产评估机构承诺：“本公司为发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

八、关于申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的相关承诺

发行人就首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的承诺如下：

“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；

2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；

6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

九、其他重要承诺

（一）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

具体承诺参见招股说明书“第七节、六、（二）控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺”的相关内容。

（二）控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺

具体承诺参见招股说明书“第七节、十、关于减少和规范关联交易的承诺”的相关内容。

（三）控股股东、实际控制人关于补偿发行人因租赁房产事项可能受到损失的承诺

具体承诺参见招股说明书“第六节、五、（二）、4、控股股东、实际控制人关于租赁物业瑕疵的相关承诺”的相关内容。

（四）控股股东、实际控制人关于补缴社会保险及住房公积金的承诺

具体承诺参见招股说明书“第五节、十九、（二）社会保险及住房公积金缴纳情况”的相关内容。

十、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施

（一）发行人的承诺

1、如违反相关承诺，公司将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者公开道歉；

2、如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿损失。

（二）控股股东的承诺

1、如违反相关承诺，本公司将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者公开道歉；

2、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，将依法向公司或者投资者赔偿损失；

3、如违反相关承诺，公司有权将本公司应享有的现金分红（如有）予以暂时扣留，直至完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响。

（三）实际控制人的承诺

1、如违反相关承诺，本人将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，将向公司股东和社会公众投资者公开道歉；

2、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，将依法向公司或者投资者赔偿损失；

3、如违反相关承诺，公司有权将本人应享有的现金分红（如有）予以暂时扣留，暂停发放本人在公司任职期间的薪酬或津贴，直至完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响。

（四）董事、监事、高级管理人员的承诺

1、如违反相关承诺，本人将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，将向公司股东和社会公众投资者公开道歉；

2、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，将依法向公司或者投资者赔偿损失；

3、如违反相关承诺，公司有权将本人应享有的现金分红（如有）予以暂时扣留，暂停发放本人在公司任职期间的薪酬或津贴，直至完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响。

十一、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相

关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定。

十二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

（本页无正文，为《迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

迪阿股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

胡方兴方逸峰

中信建投证券股份有限公司年月日